Brian O'Conner (Paul Walker) è un agente della polizia locale di Los Angeles sotto copertura, a caccia dei responsabili agli assalti di alcuni tir contenenti merce di valore. Dominic (Vin Diesel) è il primo sospettato dei furti: è "Il Re" delle corse, il più veloce, quello che fa tendenza, che detta legge e che conosce tutti nell'ambiente. Brian cerca così di infiltrarsi nella sua squadra ma è facile restare affascinato dalla figura di Dom, tanto più dopo essersi innamorato di Mia (Jordana Brewster), la sorella di Dominic. La sua contesa per lei con il migliore amico di Dom, Vince (Matt Shulze), complica ancora di più le cose, soprattutto dopo che Vince sospetta sulla vera identità di Brian. Brian riesce a conquistare la fiducia di Dominic soltanto quando dopo un'importante corsa lo salva dalla cattura della polizia. La loro amicizia evolve piano piano fino a quando Brian porta a Dominic la sua "macchina da 10 secondi", una Toyota Supra Twin Turbo del 1995 che insieme restaureranno per partecipare alla più importante gara Drag nel deserto. Durante questa gara Brian nota Dominic sparire nel cuore della notte e questa è la conferma che egli insieme alla sua squadra è il ladro di camion. Dopo aver inseguito le velocissime Honda Civic di Dominic & co. e dopo aver salvato Vince ferito gravemente nell'assalto al Tir, Brian lascia fuggire Dominic donandogli le chiavi della sua velocissima giapponese di importazione. Dom si rifugerà nella repubblica domenicana, mentre Brian diventerà ricercato.

La vita è meravigliosa per Peter Parker: ama, ricambiato, Mary Jane Watson, è idolatrato dalla popolazione e dalla stampa, nessun cattivo sembra resistergli. Le cose cambiano quando da un meteorite caduto nei pressi di New York, emerge un parassita che si insinua nel suo costume: lo sgradito ospite ha la capacità di scavare nell'animo dell'eroe e di fargli mostrare il suo lato peggiore. Intanto, nuovi e vecchi nemici si dimostrano più pericolosi del previsto ed anche Mary Jane, delusa dal comportamento del "nuovo" Peter lo abbandona....Riuscirà Spiderman a sconfiggere gli avversari e riconquistare il cuore della sua amata?

Sono passati due anni da quando il mite Peter Parker ha deciso di allontanarsi dalla ragazza che ama da sempre per assumersi la responsabilità di essere Spider-man. Peter è molto innamorato di Mary Jane al punto che è stato più volte tentato di abbandonare la sua vita segreta e dichiararle il suo amore. Nel frattempo lei ha cambiato vita ed ha un nuovo fidanzato. L'amicizia di Peter con Harry Osborn è nafraugata per la sete di vendetta di Harry che ritiene l'Uomo Ragno responsabile della morte del padre. Come se non bastasse Peter dovrà scontrarsi con l'agguerrito Doctor Otto Octavius meglio noto come Doc Octopus.